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康美药业还在暴雷?员工质疑股权激励是“骗局”

编辑:反传销咨询解救中心 日期:2020-09-01T10:19:47 人气:4 标签:

康美药业数亿元二期股权激励推出后,公司自曝财务造假陷入困境,当时贷款买股的员工迟迟无法兑现,还被小贷公司追债。

风雨飘摇的康美药业,在实控人马兴田被公安机关采取强制措施后,率先抛出回购员工股权激励股票的方案以稳定公司团队,却不曾想招致员工维权及证监会问询。

8月14日,ST康美(600518.SH)发布公告称,拟回购注销第一期、第二期股权激励限制性股票,经调整后,回购价格分别为6.426元/股、10.311元/股,均远高于目前公司股价2.95元/股。

公告甫一发布,便引来上交所问询,毕竟基于康美药业目前的公司经营及财务状况,股权重组或破产重组尚且未定,为何优先选择回购员工股份?其中回购的钱从哪儿来,回购价格是否合理,又是否涉嫌损害上市公司利益呢?

与此同时,康美药业员工似乎也不买账,多数认为这不过就是公司为了稳定军心而画的“大饼”

“因为公司并没有给出具体落实计划和安排”,据《中国经营报》援引康美药业员工表示,两期股权激励不应该混为一谈,其中一期涉嫌违规解禁,而二期则更像是公司在明知自身财务造假背景下,精心设下的“骗局”。

无冕财经研究员就此事多次致电ST康美,对方转至证券部后一直无人接听。

“公司不能散”

8月18日,康美药业于普宁市如期召开2019年年度股东大会。与往年不同的是,今年坐在主席台中间的,是刚于6月份接替马兴田成为公司董事长的马兴谷。

会议现场,股东们最关注的,即7月23日公司公布的“可能导致公司控制权发生变更的重大事项”,亦即财新曾报道的广东国资准备出手接盘消息。

事实上,早在2019年5月,也就是康美药业刚刚自曝财务造假,证监会还未出具详细调查报告及处罚时,马兴田便寻求过国资的帮助。从广东省国资委100%控股的广东恒健投资控股有限公司到广药集团再到国药,都曾经是康美药业的“绯闻对象”。

但最后皆因证监会调查康美药业造假程度之严重,及债务危机等,未有更进一步消息。

此次股东大会,马兴谷亦未能对此明确回复。据财新援引知情人士表示,“国资接盘有其前提,康美药业需先解决资金占用和债务烂账。目前,政府要求康美集团自主经营,继续处置资产,变现还债。”

既然如此,康美药业为何还要在债务状况捉襟见肘之际,提出回购注销股权激励股票呢?

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康美药业今年上半年资产负债情况。

正如康美药业2020年半年报数据显示,康美药业货币资金为3.61亿元,长短期借款合计154.5亿元,应付债券94亿元。而此次回购资金合计3.26亿元,钱从哪里来?

康美药业表示,未来将通过不限于盘活资产、加速催收款项等方式筹集资金,履行回购注销,但总而言之,“公司不能散”,康美代理董秘兼财务总监万金城公开表示。

自爆雷后,康美药业领导班子大换血。即便造假程度如此之严重,因扣除三年虚增利润,公司未出现连续三年亏损,所以未触达强制退市。此番稳定军心之举可见,康美药业仍在为自己争取时间,但最终能否扭亏为盈,马兴谷仅表示,“这也是我们的目标”。

一期股权激励已获利,涉嫌违规?

上述康美员工所言,“一二期股权激励不可混为一谈”,不单单在于两期股权激励进行时间或授予价格不同,而是本质上,一期股权激励主要对象为公司董事及高层管理人员,且多数已通过连续两次解锁获利。

不过其中一次解锁,被康美员工状告涉嫌违规

2016年4月28日,康美药业公布第一期股权激励授予结果,其中授予限制性股票的激励对象总数为205名,总计获得限制性股票数量为1969万股。激励对象包括康美药业数位董事、副总经理及核心技术(业务)骨干等,授予价格为7.08元/股。

根据限制性股票的相关约定,满足解锁条件的激励对象,可以在未来36个月内按照30%︰30%︰40%的比例分三期解锁。

其后,康美药业分别对一期股权激励进行两次解锁。第一次发生在2017年7月,解锁比例30%,市场交易价为20.42元/股,相较于授予价格增长约188%。

此后,康美药业经历发展以来最辉煌的时刻,2018年5月29日,上市公司最高股价攀至27.99元/股,市值更是创下1390亿元的新纪录,稳坐全国医药股第二把交椅。

然而不过5个月,康美药业就因涉嫌业绩造假,股价闪崩。最终被证实,所谓“千亿市值”、“绩优白马股”、“医药新星”,不过只是一场谎言。

紧接着是2018年12月,证监会宣布立案调查;公司2018年内控审计机构对公司2018年内部控制、年报分别出具否定及保留意见的审计报告。

即便如此,康美药业还是在全面崩盘之前,为公司高管们再一次送上“丰厚大礼”。

2019年4月8日,康美药业推动第二次解锁,可解锁比例依然是30%,此次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年4月15日,当时市场交易价为10元/股。尽管只比授予价格增长40%,但赶在4月30日自曝“财务差错”之前解锁,意味深长。

康美药业两次限售股解禁情况,图片来自东方财富网。

“目前两次解锁的股权激励都已到账。”据一位参与康美药业第一期股权激励的内部员工向无冕财经(ID:wumiancaijing)研究员表示。

由于第二次解锁发生时,公司已明确被证监会立案调查,且公司内部控制存在重大缺陷,“显然公司不符合解锁条件,上述行为属于违规解禁。”康美药业员工接受《中国经营报》采访时表示。

更值得注意的是,其中部分一期激励对象还同时包括在2020年7月22日上交所予以公开谴责涉事高管名单中。

对此,康美药业仅表示在最新的回购注销方案中,对受证监会处罚的11名董事或高管人员回购价格单独调整为2.95元/股(低于现拟定的6.426元/股)。但事实上,他们早已通过前两次解锁大幅获利。

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二期股权激励是“骗局”?

5月9日上午,数十名康美药业员工及前员工聚集深圳市福田区公司总部门前“抗议”,主要由于此前康美药业一直迟迟未针对二期股权激励履行回购义务。

据ST康美2017年12月26日披露的相关公告,公司第二期股权激励授予结果显示,此次参与激励的员工总数为624名,不包括公司董事或高级管理人员,主要为各个岗位表现优秀的员工,合计授予限制性股票2843万股,授予价格为10.57元。

截至2017年12月8日,公司已收到624名激励对象以货币缴纳出资额人民币2.9亿元。

同样,自授予登记完成之日起满12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来36个月内按30%︰30%︰40%的比例分三期解除限售。解锁条件为以公司2016年业绩为基准,2017-2019年业绩增长率考核。

但最终,在证监会于2019年8月16日出具调查结果之前,康美药业紧急终止一二期股权激励,并表示将实施并回购注销。此时,一期股权激励两次解锁已完成,而二期股权激励在两年内一次都没有进行解锁。

且最终证监会出具的调查结果显示,2016年-2018年,康美药业累计虚增营收206.44亿元、虚增货币资金887亿元,以及向控股股东及其关联方提供非经营性资金116亿元。

康美药业员工接受财联社采访时表示,“证监会认定的ST康美财务造假的报告期正好覆盖激励计划的业绩考核期,公司在财务造假的前提下推出股票激励方案,并因此无法满足考核指标,实属‘欺骗’员工的行为。”

除此之外,在推出二期股票激励方案时,康美药业还为资金不够的员工引入第三方小贷机构,年息贷款为7.5%,先息后本,分三期偿还本金,按月支付利息,并设定如股权激励终止,员工需提前还款。

据《中国经营报》消息,有离职员工向算了一笔账,“由于当时自己资金不够,康美于2017年12月诱骗本人从广发小贷贷款70万元,购买康美的限售股票,总金额105.7万元。2017年12月开始,本人用工薪收入支付广发互联小贷公司的高额利息,但现在无钱归还到期的本金,广发互联小贷不断催促支付本金及逾期的罚款,甚至还发来了律师函。”

同时,据企查查数据显示,康美药业引入的第三方小贷机构广东广发互联小额贷款有限公司,已于2020年7月6日办理名称变更登记,现用名为广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司(以下简称“盈峰普惠”)。

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盈峰普惠股权结构,图片来自企查查。

穿透盈峰普惠背后的股权关系,其大股东系盈锋集团,而二股东为普宁市信宏实业投资有限公司,由康美原董事长马兴田配偶许冬瑾100%持股。

早前,由于深度参与康美药业造假,广发证券已于2020年7月10日收到证监会严厉处罚。对公司保荐业务暂停6个月、债券承销业务暂停12个月外,对14名在康美药业财务造假案中涉嫌违规的直接责任人及负有管理责任的人员也分别采取了认定为不适当人选10年至20年的监管措施。

如今烂摊子全部落在了二期股权激励参与员工身上。

首先是公司2019年8月即宣告终止并表示会采取回购注销,却迟迟没有动作。再而,此次提出回购注销价格10.311元/股,比授予价格10.57元/股要低,这对于举债参与的员工无疑更是雪上加霜。

在目前的债务状况下,康美药业如果不能被顺利接盘,回购事项估计很难解决。

“已经等了一年多了,现在也只能继续等。”上述康美员工最后对无冕财经研究员表示。

本文源自无冕财经

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